余家根侥幸逃过一劫，感慨万分的同时慷慨地奖赏了几根金条给任非常。然而，在庆幸之际，高天行对任非常搭救余家根的动机产生怀疑，引发了一场激烈的争斗。两人的武艺不相上下，被任海龙制止后，进入屋内沟通。
在任海龙的介入下，两人的矛盾被平息。任海龙痛斥所有的汉奸卖国贼，要求任非常将金条归还给余家根。然而，任非常并未听从父亲的命令，反而与高天行一同前往余府，合作对付大汉奸余家根。
在混战之中，所有的打手纷纷投降，而任非常通过威胁余家根的副手痦手，成功使其顺从。
高天行与江泮频繁往来，尽管分属不同阵营，但两人的交往让周使能感到不安。为了防止高天行受到共产党的影响，周使能决定让阿美以感情的方式接近高天行，试图影响他的立场。然而，阿美拒绝了这个政治上的提议，使得周使能的计划暂时搁浅。
在于家根的势力制约下，江泮多次行动失败。高天行提出建议，让任非常引荐他，并主动请缨加入于家根的队伍。通过接近于家根，高天行最终成功帮助任非常除掉余家根，震慑了上海滩，为任非常的崛起铺平了道路。
随着余家根的死去，他的手下痦子投靠了任非常，成为新的余帮老大。然而，痦子并没有为自己的未来着想，反而效仿余家根，为日本人效力。
看着任非常在上海滩崭露头角，周使能为了更好地控制高天行，决定通过阿美接近高天行，试图用感情牵制他。然而，阿美的拒绝让周使能陷入了困境。在这个权谋交织的上海滩，各方势力角逐，明争暗斗愈发激烈。
