在充斥着舞升平的上海，日军的入侵引发了中国人的爱国热情。隐退江湖的任海龙，在夜色掩护下，挺身而出，暗杀为非作歹的日本侵略者。然而，任非常却被贪婪的刀疤引诱，与日方合作做生意，无形中成为日本的帮凶，卖掉大量中国百姓供日本苦力使用。
得知此事，高天行深感愤怒，找到刀疤追责。但刀疤曾向日方透露高天行的住处，差点让高天行陷入囹圄。高天行试图从刀疤口中获取情报，却意外地被埋伏在暗处的杀手开枪击毙了刀疤。
与此同时，共产党员老钱被日军抓获，遭到非人折磨，被逼与联络人江泮见面。江泮不料遭到日军伏击，被俘。高天行身中枪伤，被满忧救走。在满忧的房间，高天行发现日本娃娃引起疑心，经过盘问，满忧交代曾为日本人工作，得到娃娃作为礼物。
泮被日方折磨，任非常绑架大田，通过满忧与秋山联系。通话中，满忧展现出流利的日语，解释自己曾在夜总会与日本人交往，久而久之学会了日语。幕降临，任非常和秦心蓝佩戴眼罩，押着大田与藤田见面，成功释放江泮。大田回秋山身边报告，秋山对大田的安危深感关切，只要大田平安无事，他愿意放走秦心蓝。然而，大田对满忧并不满意，要求秋山找机会抓住满忧。
