痦哥和秤砣各行其道，痦哥试图拉拢秤砣，一同谋划未来事业，但遭到了拒绝。
在回府的路上，秤砣遭到一伙身份不明的男子的枪击，而暗杀的头领竟是西村。这次的行动让余家根以为他即将迎来权谋的巅峰，然而，与日本人的合作并未如他预期的那样顺利。与此同时，任非常成功地除掉了痦子，而大发贸易的权力交椅则牢牢掌握在了他和高天行的手中。高天行立下规矩，明确表示不与日本人做生意，违者将受到制裁。这一决定得到了任非常的支持，展示了他们对帮派规定的坚定态度。
在天行的请求下，江泮努力寻找聂谦的下落，而当他发现聂谦正是周使能时，引起了高天行的震惊。江泮劝告高天行放下过去的仇恨，因为如今的周使能正积极投身抗日斗争。这突如其来的消息使高天行感到茫然。
高天行送醉酒的阿美回家，却在发现阿美手腕上的伤痕时陷入了回忆。他回想起寺庙大雨时的情景，猛然意识到阿美就是当年伤害汤大头并逃离现场的凶手。在醉酒中，阿美发表真情，透露出周使能即聂谦的身份。高天行心中矛盾，他曾在暗处监视阿美与自己的一切，现在事实让他陷入沉思。回家后，他向秦心蓝透露了听到的内容，引起了秦心蓝对聂谦的强烈仇恨。
在台儿庄，本人与中国军队激战，中国军队勇猛无畏，成功击败了日本人。而秋山和夫得知这个消息后心情烦躁。上海滩的明暗之争正酣，权谋交织的局势更加复杂。
