李林甫上书推举惠妃为皇后，但被张九龄在朝上直接驳回。随后，李林甫暗示下，牛仙客请求增加所有皇亲的封食，玄宗应允。洛阳举行了咸宜公主的盛大婚礼，众人簇拥欢迎之际，杨玉环的美丽吸引了武氏母女的目光。
安禄山因违反军令而损失了大量兵力和将领，张守圭命令将他押解到京城受审。安禄山虽言语直率粗俗，却逗得群臣忍俊不禁。张九龄建议不仅处罚安禄山，还要惩罚张守圭。玄宗想要宽恕安禄山，询问李林甫意见。李林甫早已洞察玄宗心思，顺势而言，使安禄山免于一死。朝会后，安禄山向李林甫表达感激之情。
武惠妃见到杨玉环，并询问她的家世、修养等问题后留下她与咸宜公主做伴。咸宜公主与杨玉环结成了深厚的友谊。李林甫与吉温密谋打击太子的声誉，为了让惠妃成为皇后。李林甫策划让吉温利用赵丽妃的出身进行攻击。在洛阳，夜晚杨玉环的舞姿吸引了众人的目光，尤其是武惠妃，她心生立杨玉环为寿王妃的念头。咸宜公主出嫁前，私下告诉了杨玉环关于惠妃想立她为寿王妃的计划，杨玉环虽喜悦，却又心存疑虑。
吉温抵达洛阳后，向武惠妃透露了李林甫要利用赵丽妃的事情。惠妃示意小心行事，吉温按计划行事。回到长安后，吉温在囚室找到一个亡命之徒，安排他冒充赵丽妃的儿子，以诬陷赵丽妃，并威胁太子的身份。亡命之徒得到酬金后，第二天便按计划行事。咸宜公主的盛大婚礼完毕后回到长安，众人谈起杨玉环，武惠妃趁机建议玄宗立她为寿王妃。玄宗点头同意，并立即下令册封杨玉环为寿王妃。太子前来拜见玄宗，惠妃借故疲倦，与咸宜公主一同退宫。
太子与驸马互相致礼后，李林甫前来禀报潞洲狂人的事情，玄宗大怒，牵连太子。李林甫趁机抨击丽妃的出身，并暗示太子的问题。玄宗内心动摇，但表面上未显露。洛阳，还是乡下人的杨钊从四川来到洛阳探望叔叔杨玄缴。会面未久，府尹与都督前来拜访，原来是为杨玉环正式册封为寿王妃而来贺喜。高力士亲自前来接杨玉环，出发前夕，他嘱咐杨玉环不要介入朝政。杨玉环郑重答应。
在返回长安的路上，杨玉环来到了马嵬坡，并在马嵬驿的庙里许下了心愿。
