玉环与玄宗在宫中过着像新婚夫妻般的生活，二人在音乐上更是知音。玄宗演奏乐曲，玉环随之起舞，二人默契配合。李林甫见势头，知道玉环已成为新宠，立即献上南诏进贡的百羽裙。玉环穿上此裙为玄宗献舞，玄宗将此舞曲定名为《霓裳羽衣曲》。
在边疆，安禄山大肆收买各方勇士，组成自己的勇士队伍“曳落河”，对当地百姓则勒索财物。李林甫在家办公，命人精减上奏的文件数量。杨慎矜报告李林甫，华山发现金矿，但李林甫要求让李适之向玄宗上报。朝堂上，李适之奏报华山金矿，李林甫却建议华山是玄宗的重要命脉，不宜开采。玄宗认同李林甫的意见，又命李林甫主持科举考试，使李适之失宠。
李适之下朝后，将李林甫的计策告知高力士，并表示要提醒玄宗。高力士保持沉默。江上，韩朝宗、王昌龄、孟浩然与李白相遇，四人共聚一堂，李白为即将赴扬州的孟浩然作诗。席间，韩朝宗提及朝廷的人才考试，并承诺向贺知章推荐李白。李白欣然前往。斗鸡园中，玄宗与女道士杨玉环同乐，引得众人侧目。玉瑶抵达长安，玉环立即前往驿站迎接她。姐妹俩交谈，玉环口中充满对玄宗的爱意。然而玉瑶担忧玉环的未来，并决定为她讨封。次日，玉瑶入宫见玄宗，向玄宗婉转地请求为玉环讨封。玄宗心领神会，安抚两姐妹。贺知章回家，见到李白留下的诗和拜帖，立即命令家仆找到李白。在酒肆中，李白独酌，贺知章前来搭话。经店主介绍，李白方知道是贺知章，二人遂结为忘年交。
玄宗选中玉环为贵妃，为寿王瑁选定了一位新王妃，寿王领旨成婚。安禄山进入长安，突破李林甫的宰相府，献上猫眼石，但李林甫不接受，要求安禄山将其送给虢国夫人杨玉瑶。杨玉环正式被册封为贵妃，皇子、嫔妃、大臣们各怀心思。安禄山拜见玄宗，献上太上老君圣像，称为上天所赐。玄宗竟然相信了。
