玄宗得到新宠杨玉环，不再回忆武惠妃。高力士清理了武惠妃宫中的余党。寿王和杨玉环在分别前相对无言，举杯告别。在宫中的道观生活枯燥乏味，杨玉环郁郁寡欢。玄宗召见她，命人表演歌舞音乐，让杨玉环欢喜不已。终于，玄宗完全迷上了杨玉环。
元宵佳节，玄宗对没有给予杨玉环合适的名份感到愧疚，便答应与她出宫观灯。宫中却找不到皇上，高力士手忙脚乱，幸好玉真公主出主意派人去宫外寻找。
杨玉环和玄宗坐在路边小摊上共享元宵，玉环回忆起小时候的趣事，逗得玄宗开怀大笑。玉真公主将他们带回宫中。从此以后，玄宗更加疏远朝政，经常不早朝，甚至连李林甫也很难见到他。玄宗与杨玉环一同骑马出游，询问玉环的家人，并承诺将她的三姐接到长安。玉环欣喜不已，建议甩开禁卫军，到农舍享受田园生活。
在成都，杨玉瑶收到圣旨，准备整理行李前往长安。杨国忠与杨玉瑶告别，嘱咐她不要忘记自己。
