禄山趁着献上太上老君圣像的机会，正式认杨玉环为母。他还去见了姨娘，但杨国忠对此颇有微词。同时，杨玉瑶与安禄山私下里有了一些不正当的关系，这让杨国忠大为震怒，但又无法对杨玉瑶采取过激的措施。
在行宫中，杨玉环对安禄山当母亲的身份感到不自在，但玄宗却认为这样做可以稳定边疆局势。安禄山假装孩子般的天真可爱，赢得了命妇和其他妃子们的欢心。在安禄山临行之前，他与杨玉瑶秘密会面，说起自己若能成为宰相就会娶杨玉瑶为宰相夫人，而杨玉瑶则表示，除非安禄山成为皇帝，否则她不可能如愿以偿。
杨国忠接手广运渠的工程管理，对手下十分严格，除了江作监的李岫。因为李岫是李林甫的儿子，杨国忠利用这层关系，试图向李林甫示好。李林甫的计谋未能得逞，他便又构思新的计策，意图与杨国忠联手彻底打倒太子及其党羽。
杨玉瑶的别墅建成后，她让工匠去工部领取费用，但却斤斤计较，不肯大方地奖赏工匠们。杨慎矜奉命前往韦芝家，故意传达消息说玄宗对贬李适之等人有所悔意，激励韦芝上表为李适之等人平反冤屈。
杨国忠与李林甫、牛仙客联手，共同打击李适之、王忠嗣、韦坚、韦芝等人。玄宗大怒，下令赐死这些人。杨国忠在下朝后又举报杨慎矜，玄宗同样命令将他处死。
李林甫终于意识到是杨国忠在背后操控一切，他发誓要与杨国忠算账，但儿子李岫劝阻了他。在玄宗的诏令下，王忠嗣被迫自尽，李适之也被迫服毒。太子府中得到这一消息后，太子亨感到无计可施，太子妃心痛欲绝。为了保全太子，张良娣出谋让韦氏妃自愿离婚以避嫌。韦氏妃虽然无奈，却最终听从了张良娣的建议。
高力士为了保太子亨的安全，找到杨玉环，请求她说情。杨玉环答应了，并成功说服了玄宗平息了对太子的怒火。太子府中，太子因韦氏妃被贬和自身境遇而心中郁结，李泌请求见太子，提议“等”字诀，并对当前的政局进行了分析，让太子心中稍感安定。
