玉瑶听到太子妃韦氏和张良娣对自己的嘲讽，想借助杨玉环的宠幸去向玄宗告状，但被杨玉环劝阻了。夜深人静时，杨玉瑶在床上向杨国忠述说了这件事，杨国忠决心要替杨玉瑶讨回公道。杨玉环去庙里上香时偶遇到寿王一家，向寿王倾诉自己在宫中的苦衷，但寿王却匆匆离去。王忠嗣将军进入长安，首先去了太子宫，向太子亨详述安禄山杀良冒功的罪行。太子一党的臣子向王忠嗣描述了长安目前的政局。杨国忠被任命为支度郎后，开始在各地大肆搜刮金银珠宝。杨玉瑶强行拉着玄宗去看杨国忠的成绩，看到库房里堆满的宝物，玄宗决定要嘉奖杨国忠。杨国忠趁机将太子妃韦氏和张良娣议论杨玉环的事告诉玄宗，并扯上太子，使玄宗心情大受影响。杨国忠带着厚礼去拜访李林甫，但李林甫态度冷淡，言语中带有讥讽。王忠嗣去相府汇报安禄山杀良冒功的事情，却被李林甫故意拖延。王忠嗣走后，李林甫命令杨慎矜监视太子一党。王忠嗣无奈只好再次去见太子，却不料早已被杨国忠盯上。杨国忠立即去告诉李林甫此事。李林甫命吉温率兵监视太子府，自己则去向玄宗告发太子的罪行。太子、李适之、韦坚、王忠嗣等人在密议中共同参与李林甫的指控。就在此时，太子府被重兵包围，玄宗亲自前往，追问太子亨的罪责。太子一党为保太子，竭力指责李林甫，但最终被玄宗驳回。玄宗回宫后心绪不宁，难以决定如何处置太子，只得前往宁王故居，忆起当年宁王唱过的那首《种瓜歌》。高力士因当年三皇子之事心有愧疚，为太子亨求情。玄宗依其建议，宽赦太子。李林甫不甘心，借机提拔杨慎矜和吉温。朝中，李适之等人均被贬出京城。杨国忠则因表现出色，填补了李适之等人的空缺。安禄山入京后，李林甫嘱咐他要小心行事，安禄山感激不尽。在长安城外，李适之、王忠嗣等人与韦坚告别，约定日后再见。李适之还说出了一些谶语。太子府内，太子情绪低落。太子妃韦氏提议明天代太子送韦坚，但却被张良娣劝阻。安禄山到郦山见玄宗和杨贵妃，献上太上老君的圣像，称其为天降神物。玄宗竟然相信了这一说法。
